Loading...

دمج شركة التضامن في شركة مساهمة في القانون المصري

شروط دمج شركة التضامن في شركة مساهمة

  1. موافقة جماعة الشركاء الذين يملكون أغلبية رأس المال
  2. أن لا يترتب على الإندماج زيادة إلتزامات المساهمين أو الشركاء

المواد التشريعية المنظمة لعملية دمج شركة التضامن في شركة مساهمة

جاء في نص المادة 130 من القانون رقم 159 لسنة 1981 بشأن شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم، والشركات ذات المسئولية المحدودة، أنه يجوز بقرار من الوزير المختص الترخيص لشركات المساهمة، وشركات التوصية بنوعيها، والشركات ذات المسئولية المحدودة، وشركات التضامن، سواء كانت مصرية أو أجنبية تزاول نشاطها في مصر بالإندماج في شركات مساهمة مصرية، أو مع هذه الشركات وتكوين شركة مصرية جديدة…

والنص في الفقرة الأولى من المادة 135 منه على أنه يتم الإندماج بقرار يصدر من الجمعية العامة غير العادية لكل من الشركتين المندمجة أو المندمج فيها، أو من جماعة الشركاء الذين يملكون أغلبية رأس المال بحسب الأحوال.

والنص في المادة 292 من اللائحة التنفيذية للقانون سالف الذكر الصادرة بقرار وزير الإستثمار رقم 96 لسنة 1982 على أنه: ” ….. كما يختص بالموافقة على عقد الإندماج في شركات التضامن والتوصية البسيطة جماعة الشركاء الذين يملكون أغلبية رأس المال، ما لم يشترط عقد الشركة أغلبية تزيد عن ذلك، ويتعين أن تصدر الموافقة على العقد من الجمعيات العامة غير العادية أو جماعة الشركاء، في كل من الشركات الدامجة والمندمجة. “.

والنص في المادة 293 من ذات اللائحة على أنه: ” إذا كان يترتب على الإندماج زيادة إلتزامات المساهمين، أو الشركاء في واحدة أو أكثر من الشركات المندمجة، وجب أن تتم الموافقة على عقد الإندماج بإجماع المساهمين، أو الشركاء الذين يزيد الإندماج في إلتزاماتهم.”.

وهذا ما قرره حكم محكمة النقض المصرية رقم 13774 لسنة 78 ق جلسة 25/2/2016 حيث جاء فيه

مفاد نص المادتين 130، 135/1 من القانون رقم 159 لسنة 1981 بشأن شركات المساهمة، وشركات التوصية بالأسهم، والشركات ذات المسئولية المحدودة، والمادتين 292، 293 من اللائحة التنفيذية للقانون سالف الذكر الصادرة بقرار وزير الإستثمار رقم 96 لسنة 1982، أن قرار دمج شركة التضامن في شركة أخرى يكون بموافقة جماعة الشركاء الذين يملكون أغلبية رأس المال، وذلك بقرار يصدر منهم أو من الجمعية العامة غير العادية للشركتين الدامجة والمندمجة، ما لم يشترط عقد الشركة أغلبية تزيد عن ذلك، أو إذا كان يترتب على الإندماج زيادة إلتزامات المساهمين أو الشركاء.

الأثار المترتبة على إندماج شركة التضامن في شركة أخرى

يترتب على الإندماج الكلي لشركة التضامن في شركة مساهمة أن تنمحي شخصيتها، وتؤول بما لها وما عليها للشركة المساهمة.

من الأثار الأخرى المترتبة على إندماج شركة تضامن فى شركة مساهمة إندماجا كلياً:

1- حق الشركة الدامجة في الطعن على الأحكام الصادرة بإسم الشركة المندمجة

فإذا إندمجت شركة تضامن في شركة مساهمة إندماجا كلياً تنمحي به شخصيتها، وتؤول بما لها وما عليها للشركة المساهمة، فان الشركة الدامجة تكون قد خلفت الشركة المندمجة في ذمتها المالية خلافة عامة، تبيح لها حق الطعن في الأحكام الصادرة بإسم الشركة المندمجة سواء تحققت هذه الخلافة قبل أو بعد صدور تلك الأحكام، وليس ثمت ما يمنع محكمة النقض في هذه الحالة أن تبحث لأول مرة في صفة هذا الخلف وما يقدم من أوراق لم يسبق عرضها على محكمة الموضوع إثباتا لهذه الخلافة.

حكم محكمة النقض المصرية رقم 213 لسنة 21 ق جلسة 1955/03/10

2- لا يجوز التحدي بإنقطاع سير الخصومة بسبب الإندماج أمام المحكمة

متى كانت دعوى قد رفعت على شركة تضامن، وأثناء سيرها إندمجت الشركة المدعى عليها إندماجا كليا في شركة مساهمة، ومع ذلك ظلت الإجراءات تسير بإسم الشركة المندمجة وقد إقتضى سير الخصومة أكلافا ونفقات كلفت بها المحكمة الشركة المندمجة فدفعتها، ولما صدر عليها الحكم الإبتدائي رفعت عنه إستئنافاً تولاه محام غير المحامى الذى يمثلها أمام محكمة أول درجة، كما أن الشركة الدامجة هي التي مثلت أمام المحضر عند تنفيذ الحكم، ولم تعترض بعدم تمثيلها في الخصومة، ولما كانت كل هذه الإجراءات التي اتخذت والأكلاف التي دفعت في تواريخ تالية للإندماج الكلي تقطع بأن الذى إتخذها فعلا هي الشركة الدامجة فإنه لا يقبل منه التحدي بإنقطاع سير الخصومة بسبب الإندماج.

حكم محكمة النقض المصرية رقم 213 لسنة 21 ق جلسة 1955/03/10